Aitäh, härra juhataja! Head riigikogulased! Äriregistri seadus on väga mahukas seadus ja siin on kogu selle seaduse uus tekst, mille me peaksime suutma koos teiega vastu võtta. Mu ettekanne tuleb üsna pikk, kuna õiguskomisjon arutas seda [eelnõu] oma kolmel komisjoni istungil ja seetõttu on ka protokolle päris mitu, millest peaksin teile ülevaate andma, aga ma loodan mahtuda mulle antud ajaraamidesse.
Eelnõu algatas Vabariigi Valitsus eelmise aasta lõpus ja siin saalis läbis eelnõu esimese lugemise 25. jaanuaril. Kuna paar kuud on mööda läinud, siis ma kolme lausega tuletan meelde, mida me selle eelnõuga püüame saavutada või muuta. Eelnõu eesmärgiks on kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsiooni ühtlustamine, registrite pidamisega seotud nõuete ühte seadusesse toomine ning registripidamise ajakohastamine. Muudatused on seotud äriühinguõiguse 18. septembril 2021. aastal valminud revisjoni neljanda peatükiga. Eelnõu teeb ettepaneku tuua MTÜ‑de ja sihtasutuste registrid koos alamregistritega äriregistri osaks, et need oleks teiste juriidiliste isikute, sealhulgas FIE-dega ühes registris koos. Äriregistri seaduse eelnõus nähakse ette osaühingute osanike kandmine registrikaardile, et tekiks osanike register ja et osadega tsiviilkäibeliste tehingute tegemisel oleks tagatud usaldusväärsus. Samuti laiendatakse eelnõuga äriregistri pidaja järelevalve võimalusi. See oli meeldetuletus eelnõust.
Nüüd, [eelnõu] teise lugemise ette valmistamiseks arutas komisjon esimest korda oma istungil 22. veebruaril. Muudatusettepanekute tähtajaks, 8. veebruariks Riigikogu liikmed ega fraktsioonid ühtegi muudatusettepanekut ei teinud. Küll aga esitasid oma arvamusi eelnõu väljatöötamise käigus kaasatud huvigrupid ja osapooled ja sellel koosolekul komisjon neid ettepanekuid kuulaski.
Esimesena esines meile Eesti Kirikute Nõukogu asepresident ning katoliku kiriku apostellik administraator Eestis Philippe Jourdan ja Eesti Kirikute Nõukogu liige Erik Salumäe, kes tutvustasid Eesti Kirikute Nõukogu ettepanekuid. Nende [olulisema] ettepaneku sisu oli seadustada ühenduse juhatuse liikme kirikliku nime kandmine usulise ühenduse registrikaardile lisaks isiku kodanikunimele. Seni on see olnud tavaline praktika, kuid seaduslikku alust või õiguslikku alust selleks pole olnud. Isa Philippe Jourdan selgitas, et roomakatoliku kiriku ja õigeusu kiriku kiriklik nimi ei ole suvaliselt valitav, vaid inimene saab selle ühe korra elus oma kloostri- või ametiteed alustades ja see ei muutu, mistõttu kirikliku nime kuritarvitamine ei ole võimalik. Eestis puudutab see kolme kirikut: roomakatoliku ja kahte õigeusu kirikut.
Edasi esitas oma seisukohad Eesti Advokatuuri esindaja Piret Jesse, kelle põhimureks oli see, et 50 000 eurot ületava mitterahalise sissemakse väärtuse piisavust seaduse nõuetele vastavuse osas peab hindama audiitor. Selle reegli rakendamine osaühingutele tekitaks palju probleeme – see on keeruline ning takistaks kapitali kaasamist. Eelnõuga soovitakse kehtestada tugev osanike register – osanike nimed kantakse registrikaardile. Seni ei ole olnud niisugust tugevat osanike registrit, osanike nimistut on pidanud osaühingu juhatus ning probleeme ei ole olnud.
Siis tekitas advokatuurile küsimusi omandi ülemineku aeg, sest seadus näeb ette, et omand läheb üle siis, kui notar on selle kinnitanud ja on tehtud ka registrikanne. Advokatuur leidis, et sellist kahest registrikannet on raske praktiliselt ellu viia, kui ei saada selleks kehtestada konkreetset tähtaega, millal omand tegelikult üle läheb. Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Maarit Puhm selgitas advokatuurile, et muudatuse eesmärk on just nimelt õiguskindla omanike nimekirja loomine. Kui omand läheb üle kandega, on see õiguskindlaim viis. Kui omand läheks üle tehinguga, ei saa seda lõpuni viia, kuni kanne on tehtud, ainult nii on tegemist heauskse omandamisega. Ta tõi siin analoogi kinnistusraamatusse omandi kandmise kinnistamisega.
Justiitsministeeriumi teine esindaja, õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja Vaike Murumets selgitas veel kord omandi üleminekukannet ja et üleminek kandest, pean silmas just registrikandest üleminekut, on oluline ka seetõttu, et seeläbi muutub kasusaajate omanike andmekogu. Kui omandiõigus osale läheb üle tehingust ja kanne registris on vaid kindluse andmiseks heauskseks omandamiseks, kuid esitatud kandeavalduses on näiteks mõni tehingupuudus, tekib segadus ühingu enda jaoks, samuti selles osas, kas tehing on riigi suhtes kehtiv ja mida tegelike kasusaajate osas teatada.
Edasi tutvustas Audiitorkogu oma ettepanekut. Selle kandis ette kantsler Mare Kingo ja tema põhiprobleem oli majanduskeskkonna ja andmete usaldusväärsus. Ta pidas ka Justiitsministeeriumi ettepanekut rahaliste sissemaksete hindamise puhul 50 000 eurot liiga kõrgeks lävendiks. [Kui osaühingute puhul ei oleks mitterahalise sissemakse audiitorkontrolli], kehtiks olukord, kus aktsiaseltside osas oleks see kohustus, kuid osaühingute osas, mis võivad saavutada aktsiaseltsiga võrreldavas suuruses sissemakstud kapitali, ei peaks mitterahalise sissemakse hindamist kontrollima. Seega on usaldusväärse majandus- ja ettevõtluskeskkonna huvides, mille hulka kuulub ka osaühingute maksevõimelisus, kõrge mitterahalise sissemakse osas kehtestada audiitorkontrolli kohustus.
Justiitsministeeriumi esindaja Maarit Puhm selgitas, et mitterahalise sissemakse hindamise osas leiti ühinguõiguse revisjoni käigus, et kohane on see kaotada, kuid praegu eelnõus pakutud lahendus on kompromiss erinevate arvamuste ja vajaduste vahel.
Edasi sai sõna Eesti Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda. Nende ettepanekud kandis ette Jüri Truuts. Ta juhtis tähelepanu sellele, et eelnõu teeb koormavaks äriregistrist ettevõtja kustutamise, kelle osas toimub pikka aega näiteks pankrotimenetlus või täitemenetlus või vahekohtumenetlus. Seadus ei anna lahendust, mis saab, kui pankrot raugeb enne pankroti väljakuulutamist. Niisugused menetlused võivad kesta aastaid ning eelnõu toetab olukorda, kus maksejõuetut ettevõtjat ei saa äriregistrist kustutada aastate kaupa. Nad ei olnud nõus ka sellega, et ajutise pankrotihalduri andmed kantakse registrikaardile ja tegid ettepaneku, et selle võiks kanda registrikaardile vaid juhul, kui pankrotiavalduse menetlemine on lõppenud raugemisega. Vaike Murumets, Justiitsministeeriumi esindaja vastas sellele, et siiski on ajutise pankrotihalduri nõusolekut vaja vara käsutamiseks, mistõttu on tema registrisse kandmine oluline.
Edasi sai sõna Nasdaq CSD Eesti filiaali esindaja Kerttu-Kaarina Tombak. Neil oli ettepanek, et kui eelnõuga planeeritakse sätestada juriidilise isiku registrist kustutamise eeldusena juriidilisel isikul kinnistusraamatus, laevakinnistusraamatus või äriregistris vara puudumise, mida peaks seletuskirja järgi äriregistri pidaja kontrollima, siis praktikas on olnud probleeme, kui kustutatud on juriidilisi ühinguid, kelle nimele jäävad avatuna alles väärtpaberikontod, mille peal on väärtpaberid. Väärtpaberite registri pidaja teeb ettepaneku kaaluda äriregistris toodud loetelu täiendamist selliselt, et kontrollitaks ka seda, et kustutataval äriühingul ei oleks vara väärtpaberikontol.
Eesti Kohtunikuabide Ühingu esindaja Aivar Vimberg pidas vajalikuks peatuda eelkõige maksejõuetusmenetlust käsitlevatel sätetel, rõhutades, et raugenud pankrotimenetlusega äriühing võib jääda registrisse aastateks, kui selle kustutamist ei hageta ning niisugune olukord kahjustab äriregistri usaldatavust.
Teenusmajanduse Koda, mis koondab ettevõtjaid, kes teenindavad e-residente, tundis Ivar Veskioja isikus muret selle üle, et eelnõu kohaselt peab ühing näitama, millises riigis ta asub. Kontaktisiku regulatsioon on oluline, tagamaks niisuguse ettevõtja poolt näiteks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise reeglite ja raamatupidamise reeglite järgimist. Eelnõuga loetakse kontaktisiku aadress ka juriidilise isiku aadressiks, kuid kontaktisiku välisriigi aadressiga sidumine on küsitav, kohasem oleks siduda juhatuse rahvastikuregistri aadressiga.
Justiitsministeeriumi esindaja Vaike Murumets selgitas ja vastas Teenusmajanduse Koja ettepanekule, et nad võitlevad juba neli aastat tagasi vastu võetud muudatuse vastu. Kui äriühingu juhatuse liige on Lätis ja teine juhatuse liige Soomes ning tegemist on Eesti Vabariigi äriühinguga, millel puudub Eesti asukoht, on siiski võimalik esitada selle ühingu asukohana Eesti. Registrimenetluses ei oma füüsiline aadress tähendust, sest e-posti aadressile edastatud teade loetakse kohaletoimetatuks ka siis, kui selle kohta saabub saatjale veateade. Seega on olulisem e-posti aadress ning see on juriidilise isiku probleem, kui ta sealt teavet kätte ei saa. Füüsilise aadressi osas probleemi tekitamine ei ole põhjendatud.
Seega said meil sellel koosolekul kõik arvamused ära kuulatud, menetluslikke otsuseid me ei teinud. Ainuke otsus oli see, et jätkame selle [eelnõu] menetlemist õiguskomisjoni järgmisel koosolekul, mis toimus meil 21. märtsil. Vastavalt ära kuulatud arvamustele ja läbi rääkides Justiitsministeeriumiga, otsustas õiguskomisjon esitada Riigikogule otsustamiseks ja arutamiseks 23 muudatusettepanekut. Kuna neid on nii palju, siis ma ühekaupa neid teile tutvustama ei hakka, aga ma püüdsin neid kuidagi grupeerida.
Näiteks, muudatusettepanekud nr 2 ja 12 puudutavad sedasama Eesti Kirikute Nõukogu ettepanekut kanda registrikaardile usulise ühenduse juhatuse liikme kiriklik nimi lisaks tema kodanikunimele. Siis on rida muudatusettepanekuid, kus Audiitorkogu tegi ettepaneku asendada termin "vandeaudiitor" terminiga "audiitorettevõtja" ja termin "auditeerimine" terminiga "audiitorkontroll". Need on siis muudatusettepanekud nr 3, 5, 8, 13, 14, 16, 19 ja 21.
Kaks muudatusettepanekut puudutavad sõnastuslikke täpsustusi. Need on muudatusettepanekud nr 6 ja 11. Muudatusettepanek nr 1 puudutab hooneühistu liikmete nimekirja kantavaid andmeid ja nende korral tehakse erand: hooneühistu liikmete nimekirja ei kanta osade nimetusi ja nende nimiväärtusi. Muudatusettepanekuga nr 4 muudetakse eelnõu ühe paragrahvi pealkirja. Muudatusettepanekuga nr 7 lisatakse eelnõusse kaks paragrahvi: § 47 ja § 48, mis puudutavad Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi ja teabevahetust Euroopa Liidu äriregistrite vahel. Selle muudatuse tagajärjel muutub ka paragrahvide numeratsioon. Kui te neid muudatusettepanekuid jälgite, siis peaks selle numeratsioonimuudatusega arvestama.
Muudatusettepanekuga nr 10 täiendatakse registrist kustutamise paragrahvi lisaklausliga, et hoiatuse võib saata tähtaja möödumisel ka automatiseeritult. Muudatusettepanek nr 15 puudutab tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmist, millega tehakse erand juriidilise isiku registrist kustutamise kohta. Täpsemalt, juriidilist isikut ei saa registrist kustutada juhul, kui viimane osaleb kriminaalmenetluses menetlusosalisena.
Muudatusettepanek nr 18 tuleneb Nasdaq CSD Eesti filiaali arvamusest ja käsitleb andmeid, mis peavad Eesti väärtpaberite registrist jõudma äriregistri avalikku toimikusse. Muudatusettepanek nr 20 tuleneb Eesti Kohtunikuabide Ühingu arvamusest ja käsitleb ühe osanikuga osaühinguid. Kui osaühingud likvideeritakse ja deklareerija on ainus osanik, siis ei pea kohaldama kolmekuulist tähtaega lõpparuandega tutvumiseks. Muudatusettepanekud nr 22 ja 23 on mõlemad jõustumisnormi muudatused, mis tulenevad kahest lisandunud paragrahvist – § 47 ja § 48. Seetõttu muutuvad ka, nagu ma ütlesin, ülejäänud paragrahvide numbrid. Muudatusettepanekud nr 9 ja nr 17 vajasid sellel komisjoni istungil veel täpsustamist ja jäid järgmiseks korraks ülevaatamiseks. Rohkem menetluslikke otsuseid me sellel istungil ei teinud.
Kolmas kord arutasime neid muudatusettepanekuid 21. märtsil. Ma vist tegin enne vea. Meie eelmine koosolek oli 14. märtsil, nüüd ma kannan ette 21. märtsi protokolli. Palun vabandust! 21. märtsil, nagu ma ütlesin, jäi 9. ja 17. muudatusettepanek arutamata. Täpsustamise tulemusel muudatusettepanek nr 9 sõnastatakse nii, tähendab, sellesse on lisatud väärtpaberite register, kust tuleb enne registri kustutamist kontrollida vara olemasolu. Ja teine muudatusettepanek, mis jäi meil arutamata, puudutas osakapitalide suurust ja audiitorkontrolli. Nüüd see sõnastatakse järgmiselt: "Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor."
Neid muudatusettepanekuid me toetasime konsensusega, küll aga laekus veel enne selle komisjoni istungit, 18. märtsil komisjonile Eesti Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja kiri muudatusettepaneku nr 15 kohta, mida me juba olime hääletanud ja mille me olime heaks kiitnud 14. märtsil toimunud istungil. Eesti Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda juhtis tähelepanu sellele, et maksejõuetute juriidiliste isikute registrist kustutamata jätmine seetõttu, et nende suhtes toimub kriminaalmenetlus, ei ole põhjendatud. Seetõttu on kohane sättes täpsustada erinevaid menetlusseisundeid ja lisada muudatusettepanekusse kaalutlusõiguse võimaldamine menetleja loal. Selle tulemusena on muudatusettepanek ka samaselt sõnastatud, juurde on lisatud: menetleja loal võib ka selle juriidilise isiku kustutada enne kriminaalmenetluse lõpetamist. Nii, ja siis ka see muudatusettepanek kiideti heaks.
Lõpuks tegi komisjoni esimees ettepaneku viia eelnõu 493 teine lugemine läbi 7. aprillil ehk täna, teha ettepanek teine lugemine lõpetada, ja kui teine lugemine lõpetatakse, siis kolmas lugemine planeerida 13. aprillile käesoleval aastal ettepanekuga läbi viia lõpphääletus. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on nõutav Riigikogu koosseisu poolthäälte enamus. Minu poolt kõik.